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2018国际平台注册qGVpbSd6HWxYh现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。2FsssDXXurlido他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。BeySH83zVOQP如华为的任正非、腾讯的马化腾、阿里的马云,都不是公司的大股东,这样的公司恰恰都成为中国的一流企业。qzPyBdkgPsws 2018国际平台注册AbZ4F FMFS8那么,从证券市场的功能和其与实体经济的良性互动来看,法规究竟应当鼓励或限制什么样的收购呢?  就短期而言,在中国当前去产能、调结构、降杠杆的大形势下,资本市场应当鼓励的是以权益性融资去收购兼并淘汰落后产能。EDOfkp6TrAATH8f1phk9Fqym现代证券市场不是一手交钱一手交货的农村集贸市场,而是一个基于信息的信用市场。AMqBdAJYXQ8h

2018国际平台注册2A6S2SQhtV79o这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。8qlp9RZpNEGN同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。IgJGzuA6PIa尽管如此,美国近年来还是发生了占领华尔街运动,以及今年美国大选中民粹主义思潮的强势兴起,其中突出反映了社会上对贫富两极分化的不满,以及对全球化背景下传统中产阶级对衰落的愤怒。这些都必然会进一步影响公司治理的立法导向。世界上其他主要经济体的情况应当说也大同小异。0lruygAYd 2018国际平台注册YBAr3MZg1a5在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。kjRbuxOLzQNDl国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。q0bCNZvYhxtT国际规范市场通常对于管理公众资金的金融类企业和基金投资上市公司有着严格的法规限制。yHLlTBJWS0u

2018国际平台注册gouVXTXdxI但在我国,由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度,即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。B2hvpe9gilxbCQmG我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。u4STWZH6Ew7z但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。NtOCcmMvfLc 2018国际平台注册Ix1K1hQdUstW我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。NwgzrYI0df就如国内近来对失职券商的处罚严厉后,券商立即全面强化了对其保荐企业的审查。国际经验也表明,上市公司的董事高管随时可能因违背对全体股东的忠信义务而被追诉时,这些人才会真正承担责任,根据切身利益和自我保护的机制去抵制来自控股股东或董事长、总经理的违法违规要求。AKX8qaQb而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。qUpyu1jCC7W

2018国际平台注册520AxfAlQC到了今天信息社会,虽然知识和人的作用已空前提高,但是总体上看资本在市场经济中的主导作用尚未根本改变,而在资本相对稀缺、以私人家族企业为主的发展中国家就更是如此。从发达国家情况看,福利制度的过度发展会导致罚勤养懒。E8PXT8L8bIYmIvv同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。1nguDVvzix如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。KAhkYhUg 2018国际平台注册Ac6s9i9ePA8fA现行《公司法》第51条规定,监事会成员由股东代表和职工代表组成,职工代表比例不得低于三分之一。现在执行的结果监事会成员实际上也是由公司和大股东决定,和独立董事情况类同,基本上属于花瓶监事,根本不能发挥对上市公司董事、经理的监督作用,更几乎未听说过监事会对公司大股东、董事、经理提起诉讼的案例。DPT8EpQbagzI如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。I4xfoAK452A因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。Z6cPcbZ6hM5

2018国际平台注册fjNp6yo0SwGq股东作为公司的最终剩余索取人,必须在首先妥善处理客户、职工、债权人等利益相关方利益之后才能最后受益。gp6UqZohy9R8oaL再加上中国的保险公司还有实际控制人,保险资金还可以创造性地配合其实际控制人的公司去举牌收购上市公司,这不仅在美国这样的法治环境中匪夷所思,就是在中国也是令人脑洞大开,以至监管部门也不寻常地公开警示这种把保险公司当作提款机和融资平台去配合其实际控制人的越界行为。DCtTcYWv1因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。eE0CUUcv8B3 2018国际平台注册r1BGvcqqQDgsN现行《公司法》第51条规定,监事会成员由股东代表和职工代表组成,职工代表比例不得低于三分之一。现在执行的结果监事会成员实际上也是由公司和大股东决定,和独立董事情况类同,基本上属于花瓶监事,根本不能发挥对上市公司董事、经理的监督作用,更几乎未听说过监事会对公司大股东、董事、经理提起诉讼的案例。1JVdF7EVvnHBO同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。GmxkUISnLEQqIzV1在这种情况下,控股与否就成为一个天然的分水岭和敏感的界限。结果不是各搞各的、不愿当配角陪别人耍,就是同床异梦、参股只是为了谋取短期特殊收益。PWGajVBAm6ig

2018国际平台注册h3BADoyxoETdT这种形式就是经营者支配、所有者监督的现代企业制度。uBsEIJ5Xxv证券市场上质优价低、质劣价高的现象还进一步导致估值和投资理念的扭曲,导致资源配置的劣化。对这种受到吹捧的所谓资产重组和壳资源炒作的危害,人们已经陆续有了一定认识,只是入病已深,难以自拔。DGecjUlrOqEo发达市场经济国家,当投资者的权利受到损害时,主要诉诸法律渠道,有股东诉讼、股东代表上市公司并由上市公司付费的股东派生诉讼和由律师代理的集团诉讼等多种形式。fe4Z82H2de 2018国际平台注册hWB0OMG1B从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。oj7C7PBMvfGDjv美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。w2wzX19KtEfU故兼顾利益相关方的诉求与股东的根本和长期利益并不矛盾。iitSqVh2snyFXmz

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